Chi può consultare i libri sociali della s.r.l.?

 Chi può consultare i libri sociali della s.r.l.?

L’art. 2476 del codice civile riconosce ai soci di s.r.l. che non partecipano all’amministrazione della società il diritto di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione. La norma, imperativa e non derogabile, sancisce il cosiddetto “diritto di accesso” al fine di consentire ai soci di verificare la gestione della società attraverso l’analisi della documentazione sociale.

La giurisprudenza ha tratteggiato i confini del diritto di accesso in modo ampio, consentendo che il socio possa, unitamente a uno o più professionisti di fiducia, chiedere di essere ammesso ai locali in cui sono conservati i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione per esaminarli e, nonostante la norma non lo preveda espressamente, estrarne copia.

Anche l’espressione “documenti relativi all’amministrazione” è stata letta dalla giurisprudenza, sia di legittimità che di merito, in senso ampio intendendo TUTTI i documenti, non solo contabili ma anche giuridici quali pareri, contratti ed atti giudiziari.

Sempre in senso estensivo, si è recentemente pronunciato il Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa statuendo, in data 26.09.2016, che, in caso di comproprietà della partecipazione sociale, il diritto di accesso può essere esercitato direttamente dal singolo comproprietario senza necessità di nominare un rappresentante comune.

In caso di comproprietà di una partecipazione esiste infatti l’obbligo per i comproprietari di nominare un rappresentante comune al fine di garantire alla società di non vedere la sua attività paralizzata in caso di dissidi fra i comproprietari stessi. Non vi è infatti, ad esempio, dubbio alcuno sul fatto che il voto nell’assemblea dei soci debba essere espresso dal rappresentante comune.

La sentenza in commento ha precisato, però, che tale obbligo non sussiste con riferimento al diritto di controllo del socio non amministratore poiché si tratta di un diritto prettamente individuale, esercitando il quale il singolo comproprietario, attraverso l’esame della documentazione sociale, prende conoscenza della situazione della società e può fornire consapevoli indicazioni al rappresentante comune per il voto in sede assembleare o per decidere di promuovere un’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori.

Chiara Viale di Albè & Associati Studio Legale

Chiara Viale

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