Il contratto di investimento: manuale d’uso

Il “campo di battaglia” su cui i due fronti si scontrano, spesso anche aspramente, è il cosiddetto contratto di investimento, che è lo strumento giuridico attraverso cui si concretizza il supporto finanziario degli investitori e vengono introdotte nuove regole che sovrintendono, tra le altre, la governance della società e la circolazione delle quote.
Proprio il contratto di investimento, le sue clausole tipiche e il suo funzionamento, è stato al centro dell’ultimo BLB Open Doors che questa volta si è tenuto a Roma in collaborazione con Working Capital Accelerator, l’acceleratore di startup istituito da Telecom Italia nel 2009.
L’incontro si è focalizzato in particolar modo sulle clausole caratterizzanti il contratto di investimento, ossia quelle che riguardano il trasferimento delle partecipazioni sociali dalla startup al finanziatore; sono state infatti approfondite le cosiddette clausole di co-vendita: la clausola drag along (letteralmente patto di trascinamento) che consente ai soggetti finanziatori la facoltà di acquisire la totalità delle quote sociali, senza che i soci di minoranza possano opporsi e la clausola tag along (letteralmente patto di accodamento) in virtù della quale i soci di minoranza, nell’ipotesi in cui l’investitore dovesse riuscire a trasferire a terzi le proprie quote sociali, possono cedere le proprie quote alle medesime condizioni offerte dal socio-investitore.
Non è stata tralasciata l’analisi delle clausole di liquidation preference grazie alle quali il socio finanziatore sarà preferito rispetto agli altri soci, qualora la società dovesse far fronte ad un evento liquidativo, quale la cessione d’azienda o la messa in liquidazione della stessa. Da ultimo sono state tratte le opzioni put e call: la prima conferisce al finanziatore il diritto di vendere la propria partecipazione sociale alla scadenza di un termine prestabilito o al verificarsi di un determinato evento; l’opzione call, invece, fa in modo che l’investitore può in qualsiasi momento acquisire la partecipazione di un altro socio, a condizioni e nei termini stabilite al momento della sottoscrizione dell’accordo di investimento.
All’incontro hanno partecipato imprenditori, avvocati e rappresentanti degli Angels. In particolare hanno raccontato la propria diretta esperienza di startupper Gianluca Berghella, socio promotore, fondatore e amministratore delegato di Armundia, società specializzata nella progettazione e fornitura di soluzioni software e consulenza per settori dell’Information and Communication Technology bancario finanziario e assicurativo, e Giancarlo Brancale, imprenditore ed esperto nel campo delle energie rinnovabili e dell’ambiente. A riportare la prospettiva e l’esperienza degli investitori, è stato Marco Bicocchi Pichi, nominato nel corso dell’ultima Convention Iban (Italian Business Angel Network), Business Angel dell’anno. Non sono mancati naturalmente i soci fondatori di BLB Studio Legale (Alessandro e Mario Benedetti e Silvano Lorusso) che, da sempre attratti e vicini al mondo delle start up, hanno condiviso le proprie competenze maturate nel corso degli ultimi anni cooperando con numerose e diverse startup.
Ma i protagonisti principali dell’evento sono stati sicuramente tutti i partecipanti e gli startupper che hanno interagito con i vari ospiti per conoscere in maniera più approfondita il contratto di investimento, per fugare ogni dubbio in materia e rispondere ad ogni eventuale curiosità.
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