Negli ultimi mesi, il mercato italiano delle piccole e medie imprese sta vivendo una trasformazione silenziosa ma significativa. Il perimetro delle operazioni sotto i 2 milioni di euro rappresenta in realtà un segmento che supera i 10 miliardi di euro l’anno. Un dato che restituisce la dimensione concreta di un fenomeno ancora poco osservato ma profondamente radicato nel tessuto economico del Paese.
A rendere il quadro ancora più rilevante è il flusso strutturale di aziende che ogni anno escono dal mercato o cambiano proprietà: oltre 300.000 imprese, secondo Unioncamere, molte delle quali non per crisi, ma per motivi fisiologici come pensionamento o assenza di ricambio generazionale.
Si tratta di un vero e proprio “mercato nascosto”, in cui domanda e offerta faticano a incontrarsi in modo efficiente. Non perché manchino le aziende in vendita, ma perché molte di esse non sono ancora pronte per essere effettivamente cedute.
A emergere con chiarezza, infatti, è uno scollamento tra interesse per il micro-M&A e reale qualità degli asset disponibili. Come sottolinea l’avvocato Nicola Cassinelli, socio fondatore di Cassinelli Studio Legale, il nodo centrale non è quantitativo ma strutturale: “Oggi il tema non è quante PMI siano in vendita, ma quante siano davvero cedibili. Nella pratica, molte aziende arrivano sul mercato senza una struttura adeguata: governance poco chiara, dati non organizzati, forte dipendenza dall’imprenditore. Il punto critico emerge quando si entra nel merito dell’operazione: spesso mancano una reale preparazione alla due diligence e una struttura che consenta l’ingresso di un investitore senza bloccare l’attività. Le operazioni che funzionano sono quelle costruite con gradualità, spesso con meccanismi che consentono un ingresso progressivo, così da allineare gli interessi e gestire il passaggio”.
Il tema della “cedibilità” diventa quindi centrale nel comprendere le dinamiche attuali del mercato. Non tutte le imprese che generano reddito sono automaticamente trasferibili: molte presentano elementi di fragilità che emergono solo nelle fasi avanzate del processo.
Su questo punto insiste anche Raffaele Di Capua, dottore commercialista e revisore legale, fondatore dello studio Di Capua & Partners, che evidenzia come “nel micro-M&A il punto non è quante PMI siano in vendita, ma quante siano davvero cedibili. Molte imprese producono reddito, ma non hanno ancora costruito un valore trasferibile: dipendono dal titolare, hanno processi poco formalizzati, marginalità non normalizzate e una governance troppo personale. Per questo il vero mismatch non nasce sul prezzo, ma sulla qualità dell’azienda che passa di mano. Le operazioni sostenibili oggi sono quelle in cui, prima ancora della valutazione, si lavora sulla ‘messa in cedibilità’ dell’impresa: dati leggibili, rischi emersi, continuità commerciale protetta e struttura del deal coerente, spesso con earn-out, vendor loan o affiancamento. Chi compra bene non cerca solo EBITDA: cerca continuità”.
Questo scenario evidenzia un cambiamento importante anche dal lato degli acquirenti, sempre più sofisticati e selettivi. Non basta più un buon livello di EBITDA per attrarre interesse concreto: ciò che conta è la capacità dell’impresa di garantire continuità operativa e autonomia rispetto all’imprenditore uscente.
Un ulteriore elemento di complessità riguarda il passaggio generazionale, che nel micro-M&A assume caratteristiche peculiari. “Il tema principale da considerare è quante delle PMI oggi sul mercato siano realmente pronte a generare un’operazione – osserva l’avvocato Marcello Moreo, Junior Partner di LEAD Studio Legale -. Nel micro-M&A, il principale punto di frizione non è soltanto il prezzo, bensì la qualità dell’asset, intesa come organizzazione, visibilità sui numeri, autonomia gestionale e continuità operativa oltre la figura dell’imprenditore. In particolare, il tema del passaggio generazionale si riscontra anche in operazioni di valore più elevato, ma nel micro-M&A tende a emergere in modo ancora più accentuato, perché più spesso l’impresa coincide con la figura dell’imprenditore e con il suo apporto diretto alla gestione, alle relazioni commerciali e alla tenuta operativa del business. Quando questi elementi mancano o non sono adeguatamente strutturati, l’interesse dell’acquirente resta esplorativo e difficilmente si traduce in un closing. Pertanto, la creazione di valore si concentra nella capacità di rendere l’azienda deal-ready, leggibile per il mercato e gestibile nel passaggio di proprietà, anche attraverso strumenti come due diligence preventiva, earn-out e meccanismi strutturati di transizione post-closing”.
Alla luce di queste considerazioni, il mercato “non visibile” delle PMI italiane appare quindi come un terreno ricco di opportunità, ma ancora caratterizzato da inefficienze strutturali. Il vero punto di svolta non sarà tanto l’aumento del numero di aziende in vendita, quanto la crescita della loro qualità e della loro preparazione al passaggio.
