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L’obbligo del revisore per le srl: costo od opportunità?

Il nuovo Codice della Crisi d’impresa è finalmente legge. Finalmente perché la riforma del sistema fallimentare ha visto la luce dopo anni e anni di dibattiti, iniziati quando la consapevolezza che le leggi che governano ancora oggi il nostro sistema fallimentare del 1942 (seppur modificate) cominciavano ad essere abbastanza datate. Il nuovo Codice attua un’importante modifica all’impostazione della gestione della Crisi d’Impresa, affetta anch’essa dalla deregulation tipica dei primi anni duemila, ovvero riportare sotto il controllo pubblico, prima ancora che giurisdizionale, la Crisi d’Impresa.

Infatti, è proprio nei primi anni duemila che assistiamo alla nascita e al proliferare di formule concordatarie privatistiche alternative al Fallimento, che avrebbero dovuto velocizzare i procedimenti di crisi. Tutte queste procedure concordatarie, si poteva osservare, avevano il pregio/difetto (dipende dai punti di vista) di guardare alla crisi d’impresa come un fatto accidentale e facilmente risolvibile grazie ad un accordo, per l’appunto, privatistico tra le parti.

Le analisi condotte dalla Sezione specializzata del Tribunale di Milano mostravano invece dati differenti (e allarmanti): su 25 miliardi di masse debitorie accertate, 17 si erano create nel periodo 2000-2008, con un tasso di soddisfazione bassissimo dei creditori e di recupero dei concordati, tra il 6% e l’8%. Il motivo, secondo il Tribunale di Milano, era da ricercarsi soprattutto nel fatto che quei concordati e quelle crisi d’Impresa, lasciate alla gestione privata, sarebbero dovuti partre anni prima. Il laissez-faire aveva sostanzialmente fallito.

Sotto questi auspici e sotto queste considerazioni è partito il nuovo Codice d’Impresa che fa delle procedure di alert (basate su indicatori stringenti e oggettivi, definiti ex-ante soprattutto dai Commercialisti) una delle sue principali novità: tali procedure hanno il compito di far emergere la Crisi d’impresa prima dell’insolvenza conclamata (e quindi l’apertura del fallimento) e potranno essere attivate, oltre che dall’INPS o dal FISCO (ai quali viene conferita una nuova importante funzione di controllo aziendale) agli organi di controllo interno delle imprese. Il cuore del nuovo Codice di Impresa è proprio il nuovo ruolo che viene dato ai professionisti che faranno parte degli organi di controllo interno delle imprese, chiamati a veroficare con continuità il rispetto di quegli indicatori che, se non soddisfatti, apriranno le porte alla Crisi.

Proprio per questo motivo, la riforma, come si sa bene, ha apportato delle rilevanti modifiche al Codice Civile, prevendendo requisiti molto più bassi per l’obbligatorietà dell’organo di controllo interno nelle S.r.l.: infatti, tale organo (sindaco e revisore) non è obbligatorio per le S.r.l. fin tanto che la società non supera per due esercizi consecutivi almeno uno dei tre requisiti seguenti (prima della riforma era necessari superarne due): a) ricavi delle vendite e delle prestazioni 2 milioni di euro; b) attivo dello stato patrimoniale 2 milioni di €; c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio di 10 unità.

L’abbassamento delle soglie di dimensionali e soprattutto il fatto che potrà essere soddisfatto anche uno solo dei requisiti sopra detti porterà moltissime S.r.l., che sulla base della precedente normativa non ne erano soggette a dover nominare un organo di controllo interno. Diversi studi hanno mostrato il numero di imprese stimato che saranno chiamate a questo nuovo adempimento e altri studi hanno mostrato come questa possa essere sicuramente un’opportunità per i professionisti del settore, andando a comparare in un dato territorio il numero degli stessi professionisti col numero delle S.r.l. potenzialmente interessate dalla riforma.

Qui ci domandiamo, invece: oltre che un costo innegabile per le imprese (da non sottovalutare), questo nuovo obbligo può trasformarsi in opportunità?

Avere un professionista esterno a fianco per una realtà relativamente piccola può aiutare nel processo di crescita e di riorganizzazione contabile, che oggi le micro e piccole imprese sembravano avere bisogno?

Con l’approvazione della legge delega su “La riforma della disciplina della crisi di impresa e dell’insolvenza” circa 160.000 società a responsabilità limitata (Srl) presenti in Italia saranno obbligate a dotarsi di un organo di controllo collegiale o, in alternativa, di un revisore legale dei conti o ricordiamo anche di affidare il tutto ad una società di revisione.

Iniziamo ad analizzare i dati delle regioni partendo dal sud. Un interessante articolo del Sole24ore mette in evidenza quanti possibili incarichi siano “disponibili” per revisori o sindaci all’interno delle società. Bene solo in Calabria vi è un totale di 6500 unità. Tutto ciò vuol dire che queste aziende superano i parametri dimensionali previsti dalla nuova riforma, che per quanto siano stati abbassati risultano sempre dei signori numeri. Ma i numeri alti di posti creati per sindaci e revisori risultano alti in tutto il sud Italia, esempio in Campania circa 26000 incarichi teorici.

Un vecchio detto recita :” l’abilità di un imprenditore sta nel volgere a proprio vantaggio le situazioni che per tutti risulterebbero di svantaggio”.

Dunque un’altra sfida attende il professionista… rimarrà a fare il contabile o si specializzerà e trarrà tutto ciò a proprio vantaggio? Abbiamo visto come i mutamenti dell’ambiente circostante e storici stanno portando sempre più alla crescita di studi multi attività formati da professionisti specializzati in determinati ambiti, si sta evolvendo infatti la figura degli studi associati con una gestione prettamente aziendale, ricordiamo che ci sono studi dove all’interno dei quali lavorano sino a 300 professionisti se non di più.

Ma da tutto ciò sembra che gli unici a guadagnarci qualcosa siano i revisori e le aziende risulterebbero quasi la parte passiva di tutto questo, ma è qui che ritorniamo al detto sopra citato, trarre tuttò ciò a proprio vantaggio. Per le società interessate dalla riforma potrà essere solo un bene avere un parere sui loro bilanci, perché tutto questo porterà ad immettere nel mercato professionisti del settore che saranno sicuramente utili all’imprenditore nella redazione del bilancio finale. La nomina del nuovo organo di controllo delle società di capitali e delle cooperative deve avvenire entro i termini e nelle modalità previste dal comma 3 dell’articolo 379 del D. Lgs. 14/2019.

“Le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo … devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro nove mesi dalla predetta data. Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1. Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 2477 del codice civile, commi secondo e terzo, come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo.”

Occorrono quindi due precisazioni importanti:

1) il Decreto legislativo numero 14/2019 entrerà in vigore il prossimo 15/08/2020; tuttavia, solo le norme riguardanti le modifiche al codice civile – tra cui l’articolo 379 sopra riportato – sono entrate in vigore lo scorso 16/03/2019. A partire da tale data (16 marzo) le Srl e le società cooperative avranno nove mesi da quest’ultima data per adeguare i propri statuti e nominare il revisore o sindaco unico o il collegio sindacale.

In altre parole, entro il prossimo 16 dicembre 2019 i soggetti interessati dovranno:

  • modificare/adeguare il proprio statuto se ciò sarà necessario;
  • nominare il nuovo organo di controllo.

2) i criteri devono operare rispetto ai due esercizi antecedenti la scadenza sopra indicata. Ciò significa che le Srl e le società cooperative che negli esercizi 2017 e 2018 hanno superato almeno 1 dei 3 nuovi parametri previsti (2 mln di fatturato, 2 mln di attivo di bilancio e numero 10 dipendenti di media nel singolo esercizio) dovranno operare come evidenziato nel punto 1) sopra.

La riforma non interviene per quanto riguarda la composizione degli organi, di conseguenza, viene lasciata totale libertà alle imprese di istituire un Collegio sindacale o un sindaco unico oppure un revisore legale (o società di revisione).

È importante valutare attentamente il soggetto da nominare il quale dovrà avere adeguata competenza ed esperienza professionale e sicuramente essere un soggetto “indipendente”

Il revisore dovrà pianificare e svolgere l’attività di revisione contabile prevista dai principi di revisione in vigore (ISA Italia) e rilasciare ai soci la propria certificazione sul bilancio di esercizio la quale andrà depositata assieme al bilancio presso il Registro delle Imprese.

Le società, adeguandosi a queste regole, possono accedere all’istituto dell’allerta, ulteriore novità prevista dal Codice della crisi e dell’insolvenza volta ad incentivare una cultura di recupero dell’impresa

Inoltre è evidente l’intento del legislatore di cercare di diffondere anche nelle imprese di minori dimensioni di una maggiore cultura sul controllo di gestione e su una migliore organizzazione contabile-amministrativa che supporti la crescita e lo sviluppo delle imprese

Dott. Gabriele Galletta
Studio Galletta Economisti d’Impresa
Dott. Andrea Scarpino
Socio Studio Associato Commercialistico Prof. Franco Scarpino

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Gabriele Galletta e Andrea Scarpino

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